POLÍTICA

REMUNERACIÓN

CONSEJO

ADMINISTRACIÓN

CÓDIGO. 05-PRCA
VERSIÓN. 1

ÚLTIMA REVISIÓN. 14 | J ULIO | 2021

PUBLICADO WEB. 2 | ENERO | 2022

APROBADO POR. ÁREA JURÍDICA

ALCANCE. GENERAL

CANCELA. A NINGUNO

DIIOMA ORIGINAL. ESPAÑOL

ÁREA EMISORA. ÁREA JURÍDICA

OBSERVACIÓN

El inicio de operaciones para incorporar DROTIUM a los sistemas Bursátiles, marcara el inicio de la actual Política de Remuneración del Consejo de Administración (PRCA).

1. INTRODUCCIÓN

La Política de Remuneraciones establece un paquete de remuneración que promueva el desarrollo a largo plazo de la Compañía, evite la asunción de riesgos excesivos o inapropiados y alinea los intereses de los profesionales de DROTIUM con los de los accionistas. Teniendo en cuenta lo anterior, la política de remuneraciones cuenta con los siguientes principios:

Creación de valor a largo plazo. Alineando los sistemas retributivos con el plan estratégico, que elabora el Director Ejecutivo y ratifica el Consejo de Administración y la Junta General. El Plan Estratégico alinea los intereses de los accionistas, otros grupos de interés y, sobremanera, la sostenibilidad a largo plazo de la Compañía.

Entorno. La fijación de las remuneraciones a través de análisis con sectores y Compañías comparables, tiene por objeto resiste las competencia externa.

Valor de la acción. Participación periódica en planes vinculados a la acción y ligados a la consecución de determinadas métricas de rentabilidad.

Riesgos. Alcanzar objetivos de manera responsable sin poner en riesgo la sostenibilidad de la Compañía.

Retribución. Equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija y variable (anual y a largo plazo), que refleje una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos.

Transparencia. Transparencia en la política y en el informe sobre remuneraciones.

2. REMUNERRACIÓN DE PRESIDENTE Y DIRECTOR EJECUTIVO

1. Retribución en acciones y/o opciones sobre acciones de la Compañía. No existen obligaciones contractuales en supuestos de cambios de control.
2. Análisis retributivo comparativo.
3. Asesoramiento externo (opcional).
4. Tenencia de acciones, como mínimo, por valor de dos veces la retribución fija.
5. No ejercicio de los derechos sobre acciones (objeto de la retribución) hasta pasados tres años desde su recepción.
6. Publicación del grupo de comparación (Compañías similares).
7. Proceso periódico de consulta con los accionistas.
8. Los consejeros no ejecutivos no participan en fórmulas de retribución con entrega de acciones u opciones sobre acciones de la Compañía, ni instrumentos referenciados al valor de la acción o sistemas vinculados al rendimiento de la Compañía.

2.1 Tipo de retribución

La remuneración total de los Presidente y Director Ejecutivo, Presidente y Director Ejecutivo o Consejero Delegado, se compone de diferentes elementos retributivos que consisten fundamentalmente en:

1. Retribución fija.
2. Retribución variable a corto plazo.
3. Retribución variable a largo plazo.

3 RETRIBUCIÓN FIJA

Cantidad. Se establece en función del nivel de responsabilidad y su aportación a la Compañía. Se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas asociadas al cargo y la información sobre remuneraciones de Compañías cotizadas comparables a la Compañía. Se abona mensualmente. Las retribuciones permanecerán fijas durante el periodo de vigencia de la presente Política de Remuneraciones.

Importe Presidente. 500.000 €. Hasta la salida a Bolsa.

Importe Director Ejecutivo. 400.000 €, hasta la salida a Bolsa.

3.1 Retribución en especie

Cantidad. Paquete de retribución competitiva. La Compañía tiene suscritas pólizas de seguro de vida para la cobertura del riesgo de fallecimiento e incapacidad de las que resultan beneficiarios los Presidente y Director Ejecutivo. Además, obtendrán movilidad, proporcionada por la empresa, seguro médico, seguro de vida y accidentes, seguro de responsabilidad civil y otros beneficios no materiales. El Presidente y Director Ejecutivo pueden destinar una parte de su retribución fija bruta anual a la obtención de algunos de los productos o servicios ofrecidos por la Compañía dentro del plan de retribución flexible.

Importe Presidente. 50.000 € (hasta su salida a Bolsa).

Importe Director Ejecutivo. 50.000 € (hasta su salida a Bolsa).

3.2 Retribución por sistema de ahorro a largo plazo.

Cantidad. Retribución diferida extraordinaria que sólo se hará efectiva cuando ocurra la desvinculación por mutuo acuerdo con la Compañía al alcanzar una determinada edad.  Para la cobertura de esta retribución extraordinaria, la Compañía, anualmente, realizará aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Compañía es tomadora y beneficiaria. El 50% de la prestación que, en su caso, perciba el Presidente o Director Ejecutivo con ocasión de su cese, estará sujeta a un pacto de no competencia post-contractual de 2 años de duración suscrito entre el Presidente o Director Ejecutivo y la Compañía.

Importe Presidente. El 30% de la Retribución total anual.

Importe Director Ejecutivo. El 30% de la Retribución total anual (retribución fija más variable)

3.3 Retribución por pertenencia y asistencia al Consejo de Administración

Cantidad. La que corresponda por asistencia para todos miembros del Consejo.

Importe. Presidente. La que se determine por asistencia y dietas. Director Ejecutivo. La que se determine por asistencia y dietas.

4. RETRIBUCIÓN VARIABLE A CROTO PLAZO

Cantidad. Se recompensar la creación de valor a través de la consecución de los objetivos contemplados en el plan estratégico en vigor. El Presidente y el Director Ejecutivo participan en el plan de retribución variable de la Compañía. Una vez finalizado el año, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determina la retribución variable devengada en el ejercicio a partir del nivel de cumplimiento de los objetivos cuantitativos y cualitativos.

Se eliminan aquellos resultados extraordinarios que podrían introducir distorsiones en los criterios de evaluación, no contemplados en los objetivos estratégicos a corto y largo plazo. El pago de los componentes variables se detallará en el Informe Anual de Remuneraciones del Presidente y Director Ejecutivo, también del resto de Consejeros, los que hubieren recibido la retribución variable.

La Retribución Variable anual se abona en metálico. En caso de que el Presidentes y Director Ejecutivo de la Compañía reciban dietas por su asistencia a los Consejos y Comisiones de otras Compañías bajo control de DROTIUM, las cantidades recibidas por este concepto serán minoradas del importe de la retribución variable anual del Consejero.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá proponer al Consejo ajustes sobre la retribución variable bajo circunstancias excepcionales debidas a factores internos o externos. El detalle sobre estos ajustes se desglosaría en el informe de remuneraciones correspondiente. Las remuneraciones relacionadas con los resultados tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Importe. Se determina teniendo en cuenta el contenido de las funciones ejecutivas asociadas al cargo y la información sobre remuneraciones de Compañías cotizadas comparables a DROTIUM. Presidente. 125% (mínimo) de la retribución fija y 190%, máximo. Director ejecutivo. 125% (mínimo) de la retribución fija y 190%, máximo.

Objetivo. La retribución variable anual se vincula al desempeño individual y a la consecución de objetivos económico-financieros, industriales y operativos concretos, predeterminados, cuantificables y alineados con el interés social, contemplados en los planes estratégicos de la Compañía sin perjuicio de la posibilidad de ponderar otros objetivos, en particular, en materia de gobierno corporativo y responsabilidad social corporativa, pudiendo ser de carácter cuantitativo o cualitativo.

Los objetivos cuantitativos tienen un peso, como mínimo, del 70% en el conjunto del incentivo. Están compuestos por métricas que garantizan el adecuado balance entre los aspectos financieros y operativos de la gestión de la Compañía.  Los objetivos cualitativos y relativos a factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ESG o estándares de gobierno corporativo) tienen un peso, como máximo, del 30% en el conjunto del incentivo. Principalmente, están vinculados a la evaluación del desempeño individual del Presidente y Director Ejecutivo.

5. RETRIBUCIÓN VARIABLE A LARGO PLAZO

Recompensar la creación de valor sostenible para el accionista en el largo plazo, léase, consecución de valor para el accionista, objetivos operativos económico y financieros u operativos, o la combinación de todos ellos, incluidos factores ambientales, sociales y de gobierno corporativo. Podrá incluir entrega de acciones, opciones sobre acciones o derechos retributivos vinculados al valor de estas, bajo la condición de cumplimiento de determinadas métricas ligadas al plan estratégico, así como a objetivos de creación de valor para los accionistas, cumpliendo de esta manera la recomendación de diferir parte de los componentes variables, con un límite del 3% del capital social en cualquier periodo de 10 años consecutivos.

El Presidente y Director Ejecutivo son beneficiarios, de igual modo, de planes de entrega de acciones aprobados por las Juntas Generales de Accionistas, en favor de ejecutivos y personal cualificado, tal como establezca el Plan.

6. TENENCIA Y REINTEGRO DE ACCIONES

Retención de acciones. Se retendrán durante tres años, las acciones correspondientes a sistemas retributivos por un importe equivalente a 2 anualidades de remuneración fija, excepto que el Presidente o Director Ejecutivo tenga una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos 2 veces su remuneración fija anual (titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros de retribución). Supuesto este último que se corresponde con una apropiada gestión del valor de la Compañía.

7. CRÉDITOS Y GARANTÍAS

La política de la Compañía no prevé la concesión de créditos u otro tipo de garantías para los Consejeros.

8. CONTRATOS

Duración. Los contratos del Presidente y Director Ejecutivo tienen una duración indefinida.

Preaviso. Presidente. y Durector Ejecutivo. En el supuesto de extinción por causas imputables a la Compañía, ésta deberá comunicar el cese con una antelación de 3 meses con respecto a la fecha de extinción. En el supuesto de incumplimiento de dicho plazo la Compañía deberá abonar una cantidad equivalente a la retribución correspondiente al periodo de preaviso incumplido.

Extinción Presidente y Director Ejecutivo. El contrato se extinguirá por la sola voluntad de la Compañía expresada mediante acuerdo del Consejo de Administración. También se extinguirá inmediata y automáticamente en caso de:

1. Cese o no renovación del Presidente o Director Ejecutivo como consejero por la Junta General de Accionistas.
2. Revocación total o parcial, en el caso del Director Ejecutivo, de las facultades delegadas a su favor, por el Consejo de Administración o Junta General de Accionistas. Corresponde al Director Ejecutivo interpretar si la revocación es un supuesto de desconfianza y se procede o no invocar la extinción del contrato.

Indemnización Presidente y Director Ejecutivo. En los casos de extinción previstos tendrá derecho a percibir una indemnización bruta por un importe equivalente a:

1. La cantidad resultante de sumar el importe anual de la retribución fija y de la retribución variable anual total correspondientes al ejercicio en que se produzca la extinción del contrato.
2. Las cantidades acumuladas en la fecha en que se produzca la extinción del contrato en el plan de retribución diferida extraordinaria a que se refiere el Sistema de Ahorro a Largo Plazo.

No competencia. Los contratos de Presidente y Director Ejecutivo, recogen una obligación de no competencia post-contractual durante un plazo de 2 años. El 50% de la retribución a percibir en el supuesto de cese estará sujeta al cumplimiento del pacto de no competencia post-contractual de 2 años de duración.

Compatibilidad. Los contratos suscritos con el Presidente y Director Ejecutivo declaran compatible su relación laboral con el desempeño de otros puestos representativos, de administración y gestión, y con otras situaciones profesionales que pueda atender en otras empresas controladas por DROTIUM o fuera de este, con la debida autorización de la compañía.

9. REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EN SU CONDICIÓN DE TALES

El Plan Estratégico Anual establece el presupuesto anual de remuneración de los órganos de Gobierno. La retribución se estructura:

1. Asignación fija.
2. Dietas por asistencia efectiva
3. Otras remuneraciones.
4. No competencia

Asignación fija. Se remunera la responsabilidad y la dedicación que el cargo exige para preservar su independencia de criterio y la lealtad a la compañía. Se remunera de distinta manera al Presidente, al Vicepresidente Primero, al Vicepresidente Segundo, si los hubiera, y a los consejeros.

1. Presidente. 90.000 € año.
2. Vicepresidente 1º. 75.000 € año
3. Vicepresidente 2º. 70.000 € año.
4. Consejeros. 50.000 € año.

Dietas por asistencia efectiva. Se abonan mediante liquidaciones de carácter trimestral. El importe de las dietas correspondiente al Presidente y Director Ejecutivo de estos órganos duplican los importes establecidos, en línea con el principio retributivo de recompensar atendiendo al nivel de responsabilidad y la dedicación que el cargo exija. Se remunera en función del órgano al que se acude:

1. Consejo de Administración. 6.000 € por Consejo.
2. Comisión Ejecutiva. 3.000. por Comisión
3. Comisión de Auditoría y Control. 2.500 € por comisión
4. Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 2.500 € por Comisión

Otras remuneraciones. Los Consejeros de la Sociedad, excepto Presidente y Director Ejecutivo, que a su vez sean miembros de los órganos de administración de otras sociedades del grupo, pueden percibir las remuneraciones estatutarias que les correspondan por la pertenencia a dichos órganos de administración. Las retribuciones estarán sujetas, en su caso, a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

No competencia. De conformidad con el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero que deje de tener tal condición no podrá prestar servicios a una sociedad que ejerza una competencia efectiva con DROTIUM y sus filiales o empresas controladas durante un período de 2 años. Tampoco podrá ser administrador de la misma en un periodo de 2 años a partir de su separación del Consejo. Estas prohibiciones podrán ser dispensadas por el Consejo de Administración.

10. REMUNERACIÓN DE NUEVOS NOMBRAMIENTOS

Para facilitar la contratación de un candidato externo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podría proponer un incentivo especial que compense la pérdida de incentivos no devengados en la anterior compañía con motivo de su contratación por la DROTIUM. Para la determinación de estos incentivos especiales se establecerá una equivalencia de expectativa económica y de expectativa de cumplimiento, pero se deben seguir los siguientes principios:

• Pago en acciones o su equivalente en efectivo. La monetización se hace efectiva gradualmente por un periodo son superior a cuatro años.
• Pago vinculado al logro de métricas de desempeño.
• Explicación detallada en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.

11. PROCEDIMIENTOS

Los órganos involucrados en la aprobación de la Política de Remuneraciones son el Director Ejecutivo, que elabora el Plan Estratégico Anual y a Largo Plazo, el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y la Junta General, siendo esta última la competente para su aprobación, de conformidad con los Estatutos Sociales de DROTIUM y la legislación vigente.

El Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera

para establecer la Política de Remuneraciones:

• La normativa legal aplicable.
• Lo establecido por los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo.
• Los objetivos establecidos en el plan estratégico, que genera las métricas establecer las métricas a las que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo.
• Los datos de mercado. 
• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siguiendo las buenas prácticas y las recomendaciones establecidas en la Guía Técnica 1/2019 de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, se sirve de informes elaborados por asesores externos independientes.

12. CONDICIONES DEL ENTORNO (EMPRESAS SIMILARES)

DROTIUM ha tomado en consideración prácticas y tendencias de mercado. El detalle sobre este tipo de análisis, así como las compañías consideradas dentro del grupo de comparación, se incluirá en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, en particular:

• Número de compañías suficiente.
• Datos de dimensión. facturación, capitalización bursátil, activos, número de empleados y alcance geográfico; 
• Compañías del IBEX.
• Asesoramiento externo si fuera aconsejable.

Adicionalmente, DROTIUM cuenta con las siguientes herramientas para que la Política de Remuneraciones:

• La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por 4 miembros, uno de los cuales también es miembro de la Comisión de Auditoría y Control. La presencia cruzada en estas 2 Comisiones favorece la toma en consideración de los riesgos asociados a las retribuciones en las deliberaciones de las citadas Comisiones y en sus propuestas al Consejo, tanto en la determinación como en el proceso de evaluación de los incentivos anuales y plurianuales.
• El devengo de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la fecha de formulación de las correspondientes cuentas anuales, tras haberse podido determinar el grado de consecución de los objetivos cuantitativos.
• En el caso de la retribución variable anual, a la hora de determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos de carácter cuantitativo se eliminan aquellos resultados extraordinarios que podrían introducir distorsiones.
• DROTIUM implantará un sistema de gestión integral del riesgo orientado a la asociación de los riesgos analizados con los objetivos a alcanzar.

Los planes estratégicos anuales y a largo plazo, que asigna el presupuesto anual para los órganos de gobierno y también los objetivos, proporciona las métricas y el peso de la remuneración variables y fija. Determinará, asimismo, el volumen de acciones que se obligan a poseer la alta dirección de la compañía.