POLÍTICA

PACTO

ENTRE

SOCIOS

CÓDIGO. 03-PPeS
VERSIÓN. 1

ÚLTIMA REVISIÓN. 14 | J ULIO | 2021

PUBLICADO WEB. 2 | ENERO | 2022

APROBADO POR. ÁREA JURÍDICA

ALCANCE. GENERAL

CANCELA. A NINGUNO

DIIOMA ORIGINAL. ESPAÑOL

ÁREA EMISORA. ÁREA JURÍDICA

1. D1IFERENTES TIPOS DE PACTOS ENTRE SOCIOS

Los «pactos» entre socios engloban acuerdos, cláusulas y condiciones categorizables en función de su finalidad:

• Atribución. Como su propio nombre indica, este tipo de pacto de socios regula la atribución de privilegios o derechos en favor de todos o determinados socios.
• Organización. Regulan el funcionamiento y la organización de la propia Compañía, fijando el marco necesario para favorecer la adopción de acuerdos durante la vida societaria.
• Otras opciones. Pactos de relación, pactos de actividad y pactos para la resolución de conflictos.

Un pacto entre socios es un documento que manifiesta la voluntad de las partes, de los socios, a cumplir las estipulaciones del pacto, regulando de esta forma la actividad que desarrollan en el marco de la Compañía.

2. OBLIGACIÓN DE CUMPLIR UN PACTO ENTRE SOCIOS

Si bien durante mucho tiempo se ha suscitado un importante debate jurídico de cara a los pactos de socios, lo cierto es que hoy en día es indiscutible su obligatoriedad de cumplimiento para las partes que lo suscriben.

Para el Código Civil lo que las partes acuerdan, voluntariamente, tiene fuerza de ley entre las partes. Es un acuerdo parasocial privado. Les obliga a cumplir lo pactado. Igualmente es importante hacer mención a que las partes pueden acordar y estipular los pactos que voluntariamente dispongan entre ellas con total libertad, siempre que no sean contrarios a las leyes o violenten la voluntad de la mayoría de socios o propietarios.

Un pacto de socios sirve como garantía para acordar entre dos o más socios las cuestiones relativas al funcionamiento u organización de sus actos dentro de la Compañía de la que tiene participaciones o forma parte, pudiendo ser determinantes para la compañía.

Es cierto que los pactos entre socios no serán obligatorios para la Compañía, salvo que sean suscritos por todos los socios. No conviene, sin embargo, negar la importancia del Pactos entre Socios cuando se realizan para alterar o influir en el gobierno de la Compañía, generando vectores, clausulado, para alcanzar el propósito.

Las vías o acciones que la legislación otorga en caso de incumplimiento de un pacto entre socios (contrato privado) pueden relacionarse del siguiente modo:

• Indemnización. Resarcimiento por daños y perjuicios: Indemnización económica ante el incumplimiento de lo pactado tendente a reparar los daños y perjuicios causados.
• Obligatoriedad. Ejecución específica de la prestación debida. En función de la naturaleza de la prestación.
• Remoción. Procedimiento para deshacer lo mal hecho y recuperación del acuerdo incumplido por el socio incumplidor.
• Resolución del pacto. Procedimiento de resolución que ofrece el derecho general de los contratos.
• Tutela. Se ejerce con la incorporación a los estatutos sociales del contenido de los pactos. Se ejerce mediante la incorporación de una cláusula penal (sanción pecuniaria) por incumplimiento. Se ejerce, a su vez, con el otorgamiento de poderes irrevocables para asegurar el cumplimiento de lo obligado en el pacto.
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3. OBJETIVO DE LOS PACXTOS

La mayor parte de pactos —en la práctica— se alcanzas para ser defensivos u ofensivos respecto a la gobernanza de la compañía. La sindicación de voto es defensiva. Los que se alcanzan para ser oponibles al gobierno de la compañía son de geometría variable y desarrollan, por lo común, cláusulas relacionadas con:

1. Transmisión. Regulación de la trasmisión de acciones, anteponiéndose a los estatutos o para forzar su desbordamiento.
2. Mayorías. Regulación de mayorías, reforzándolas o limitando su influencia anteponiéndose a la Junta General.
3. Privilegios. Regulación de privilegios, anteponiéndose a los estatutos.
4. Administración. Parcelación de la gobernanza, anteponiéndose a los estatutos.
5. Bloqueo. Reglas de bloqueo de parte, más o menos intensivas, anteponiéndose a los estatutos (Lock-up, Dag-along, Tag-along, Good-Leaver, Bad-Leaver…
6. Propiedad. Aprobación mediante pacto de derechos (propiedad intelectual, software y otros).

4. UTILIDAD DE LOS PACTOS

DROTIUM declara su utilidad en determinados contextos y el derecho de los socios a formalizarlos y suscribirlos. Permiten resolver controversias no contempladas en los estatutos, reglamentos y políticas corporativas.

5. CLASIFICACIÓN DE LOS PACTOS

DROTIUM, corporativamente, a través de sus órganos, se reserva el derecho de interpretación de los pactos entre socios, si los conociera o existieran, calificándolos en hechos relevantes o información privilegiada si así lo considera, cumpliendo con el deber de información e interpretación. DROTIUM desea proteger la unidad y consistencia de sus legítimos órganos de gobierno para preservar la buena administración, el cumplimiento de objetivos industriales, tecnológicos, de servicio y los que emanan de la Junta General, a los que se debe y razón superior de su existencia.